ua
+38 073 010 90 94
+38 067 384 57 54
01054 Київ, вул.Тургенєвська, буд.38,офіс 102-103

ЮРИДИЧНІ ОСОБЛИВОСТІ ЗМЕНШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ ТОВАРИСТВА.

24.11.2017

Помічається тенденція, яка свідчить, що велика кількість товариств у своїй діяльності рано чи пізно зіштовхуються з необхідністю зменшення статутного капіталу (далі СК). Дослідивши практику, можна зробити висновок, що більшість з них мають великі проблеми в цьому процесі. Тому в даній статті буде описано як здійснюється процедура зменшення СК.

Дане питання регулюють наступні нормативно-правові акти (далі НПА) як Господарський кодекс України (далі ГКУ), Цивільний кодекс України, Закон України "Про господарські товариства", та ін. ГКУ передбачає можливість товариств змінювати розмір СК. Розпочати розгляд даної проблеми слід зі з’ясування умов, при яких може бути здійснено зменшення СК. Взагалі, зменшення СК може відбуватися як добровільно, так і примусово. Добровільно зменшення відбувається у випадку, коли учасники ТОВ на загальних зборах приймають рішення про зменшення СК за власним бажанням. Примусово ж зменшення СК відбувається, коли це передбачено законодавством. Зокрема є такі причини його зменшення:

1)  учасники впродовж року повністю не сплатили розмір своїх часток до СК;

2) у разі, якщо один чи більше учасників виходять зі складу товариства;

3) зі спливом двох чи більше років після реєстрації фіксується, що розмір СК більший за вартість чистих активів товариства.

Яким чином здійснюється зменшення СК? Проаналізуємо процедуру добровільного зменшення. Насамперед потрібно провести засідання загальних зборів учасників товариства. Ініціювати засідання може будь-хто з учасників товариства. Не пізніше тридцяти  днів всім учасникам надсилається повідомлення про проведення зборів. Слід наголосити, що саме повідомлення про проведення загальних зборів є однією з найчастіших підстав оскарження в судовому порядку прийнятих на них рішень. Тому, в ньому обов’язково потрібно зазначати всю інформацію, яку вимагає законодавство. ВСУ в постанові зазначив, що такою інформацією є: дата, час та місце проведення зборів, а також питання, які будуть виноситися на розгляд зборів. Кожен з учасників товариства має право винести на розгляд зборів своє питання за умови, що воно було ними поставлене не пізніше двадцяти п’яти днів до проведення зборів. Учасники можуть ознайомитися з документами, в яких міститься інформацію щодо питань, які винесені на розгляд загальних зборів, не пізніше 7 денного терміну.

Учасники зборів реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний з учасників товариства. Рішення щодо зміни СК буде вважатись прийнятим, якщо за це проголосували бульше ніж 50% від загальної кількості голосів учасників, які в сукупності володіють більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. Після прийняття рішення необхідно, не пізніше триденного строку надіслати повідомлення всім кредиторам про зменшення статутного капіталу, в якому буде міститися строк для пред’явлення кредиторами їх вимог. У цьому разі кредитори мають право вимагати виконання зобов’язання товариства або дострокового припинення його виконання і відшкодування їм збитків. Зменшення СК буде  неможливо здійснити, якщо проти цього заперечує хоча б один із кредиторів. Наступним кроком цієї процедури повинна бути державна реєстрація прийнятих змін. Для цього необхідно державному реєстратору надати такі документи:

1) заяву форми 3 про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;

2) оригінал або нотаріальну копію рішення про прийняття змін відомостей, що вносяться до ЄДР;

3) нову редакцію статуту товариства;

4) документ про підтвердження сплати адміністративного збору.

Рішення про зменшення СК набирає чинності через три місяці з дня державної реєстрації та офіційного оприлюднення.

Процедура примусового зменшення СК майже не відрізняється від процедури добровільного зменшення. Відрізняються вони тільки тим, що у випадку добровільного зменшення учасники самостійно приймають це рішення, а у випадку примусового зменшення на це передбачені законодавством конкретні підстави: якщо учасники протягом року не внесли свої вклади до СК повністю; якщо вийшов один або кілька учасників товариства; і у разі, коли після закінчення другого чи наступного року буде зафіксовано що СК товариства більше за вартість його активів.

У разі коли учасником протягом року не було повністю внесено свій вклад до СК товариства, необхідно скликати позачергові загальні збори, на яких розглядається питання про його виключення зі складу учасників товариства та перерозподіл часток між учасниками. Або ж на збори вноситься питання щодо зменшення СК у зв’язку  з несплатою суми своїх вкладів учасниками ТОВ. У разі, коли на зборах було вирішено виключити учасника зі складу товариства, то аналогічно, на загальних зборах приймається рішення про перерозподіл часток серед учасників товариства та реєстрацію прийнятих змін у відповідних державних органах. Всі наступні дії не відрізняються від порядоку добровільного зменшення СК.

Слід наголосити, що законодавством передбачено мінімальний розмір СК у розмірі сто мінімальних заробітних плат на момент створення товариства. У разі, коли СК менший зазначеного розміру, товариство підлягає ліквідації.

Звертаємо Вашу увагу, що для дотримання всіх вимог законодавства необхідний індивідуальний аналіз кожної конкретної ситуації. 

Підготував помічник юриста практики rорпоративного права 

OLSTEN PARTNERS LAW COMPANY

Король Владислав


Поставити питання