ua
+38 073 010 90 94
+38 067 384 57 54
01054 Київ, вул.Тургенєвська, буд.38,офіс 102-103

15 НОВЕЛ В ДІЯЛЬНОСТІ ТОВ

18/07/2018

Однією з найважливіших новин для бізнесу цього року, безсумнівно, можна назвати прийняття закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». На цю подію чекали дійсно давно.  І от вже 17.06.2018 року він набирає чинності.  Вся бізнес спільнота, очікувала, що з його прийняттям будуть урегульовані всі прогалини та спірні моменти, яких було не мало у сфері корпоративних відносин. Так, дійсно, новий закон містить багато новел, його, в деякій мірі,  можна назвати навіть революційним. Отже, які нововведення очікують на власників ТОВ.

Кількість учасників ТОВ

             Як відомо, старим законом «Про господарські товариства» було встановлено обмеження щодо максимальної кількості учасників ТОВ. Їх могло бути не більше 100. Новим же законом дана норма скасовується, і відтепер обмежень щодо кількості учасників ТОВ не існує. Це, безсумнівно, можна вважати позитивним кроком.

Вихід  з товариства

Відтепер, учасник, який володіє менше ніж 50% статутного капіталу, може самостійно, у будь-який час, без згоди інших учасників вийти з товариства. Для цього він подає державному реєстратору нотаріально посвідчену заяву про вихід. Реєстратор відразу ж проводить виключення учасника, та одночасно, зменшення статутного капіталу на частку, якою такий учасник володів.

А ось учасник, що володіє 50% і більше, не зможе вийти зі складу товариства без згоди всіх інших учасників.

Розрахунок з учасником, який вийшов з ТОВ

            Якщо ж учасник все-таки вийшов з Товариства, відповідно до процедури, описаної вище, з ним здійснюється розрахунок. Нововведенням є те, що вартість частки та дивідендів відтепер визначається,  виходячи з ринкової вартості. Також, за бажанням учасника, який виходить, йому повинен бути наданий доступ до всіх фінансових документів, що стосуються визначення вартості належних йому виплат.

Строк формування статутного капіталу

Формування  частки учасника у  статутному капіталі, можливо протягом 6-ти місяців з дня державної реєстрації. В той же час, учасники в статуті можуть визначити  інший строк для формування. Тобто, теоретично, це може бути і 100 років.

Зміна розміру статутного капіталу товариства

Збільшити статутний капітал товариства відтепер можливо  лише після його фактичного поповнення, а сама процедура оформлення збільшення  значно змінилась.  А також учасники можуть провести збільшення за рахунок нерозподіленого прибутку. При цьому, співвідношення часток учасників в такому випадку не змінюється.

Щодо зменшення. Директор товариства протягом десяти днів з дати ухвалення зборами питання про зменшення, має письмово повідомити про це кожного кредитора. Вони, в свою чергу, протягом 30-ти днів, можуть звернутися до товариства. В іншому разі, вважається, що у них заперечення відсутні, і можна приймати рішення про зменшення. Нагадаємо, раніше цей термін складав 2 місяці.

Можливість створення наглядової ради ТОВ

            Учасники товариства своїм рішенням можуть утворити наглядову раду в товаристві. Її призначенням є контроль та регулювання діяльності директора. Причому учасники можуть самостійно визначати її повноваження та порядок діяльності.

Спадкування частки у статутному капіталі товариства

Раніше у випадку смерті учасника, який володіє 50% і більше голосів, робота підприємства могла бути просто заблокована. Адже необхідно було скликати загальні збори, на яких приймати рішення про перехід частки, а скликати їх було неможливо саме через відсутність кворуму. Новий закон передбачає автоматичний перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця без згоди на це інших учасників товариства. Це, безумовно, є позитивною новелою, яка направлена на вирішення даного питання.

Можливість укладення корпоративного договору

            Однією з найбільш революційних норм нового закону є право учасників товариства укладати корпоративні договори. Це визначена на папері домовленість учасників  про порядок взаємодії між ними всередині товариства. Адже, в даному договорі можуть встановлюватися права та обов'язки учасників, порядок переходу частки, визначатися стратегія та напрямки діяльності товариства і т.д. Причому такий договір є конфіденційним та обов'язково повинен бути безвідплатним. Конфіденційні домовленості учасників можна тепер визначити в корпоративному договорі, а не в статуті, оскільки  статут Товариства розміщується  на сайті Міністерства юстиції України.

Заочне голосування

Тепер у учасників є можливість заочно, тобто дистанційно голосувати на загальних зборах. Учасник може в письмовій формі надіслати своє волевиявлення щодо  питань порядку  денного. Підпис учасника на такому рішенні обов'язково нотаріально посвідчується. Дане рішення додається до протоколу та є його невід'ємною частиною. Звісно, дана норма покликана спростити життя власників товариств. Адже, відтепер учаснику, який знаходиться в іншому місті, або навіть за кордоном, не обов'язково особисто бути присутнім на загальних зборах.

Безвідклична довіреність

            Ще одним  нововведенням прийнятого закону є можливість учасників товариства видавати довіреність для виконання або забезпечення їх обов'язків за корпоративним договором. Це означає, що наприклад, учасник, на користь якого повинна бути відчужена частка у статутному капіталі, отримує від іншого учасника довіреність на вчинення всіх необхідних дій для такого відчуження. І в цьому випадку, в довіреності зазначається, що вона не може бути скасована без згоди представника до закінчення дії.

Що має містити статут товариства

Спрощені вимоги до статуту товариства. Відтепер в статуті ТОВ обов'язково зазначається лише три розділи:  про найменування товариства, про органи управління та прийняття рішень та про порядок входу та виходу учасників.

В той же час, новий закон надає можливість учасникам на власний розсуд визначити в статуті ті норми, які вони вважають необхідними. І взагалі вся суть нового закону спрямована на те, щоб наділити власників товариств широкими повноваженнями щодо встановлення порядку та принципів їх взаємодії між собою.

 

Виключення учасника

Виключення учасника тепер можливо лише в двох випадках: не виконання обов’язку по формуванню своєї частки та смерть учасника. Раніше, існувала можливість виключення  через невиконання учасником своїх обов’язків.  Яким чином учасники будуть чинити з недобросовісними учасниками можна лише здогадуватися.

 

Скасовано норму, яка забороняла одній ж тій самі особі, яка є єдиним учасником, бути єдиним учасником в іншому Товаристві.

Тепер одна особа може бути учасником в необмеженій кількості товариств. Це дещо спрощує  для багатьох створення декількох товариств зі своєю участю.  Окрім цього, новий закон  врегулював діяльність товариств з одним учасником, чого раніше не було.

 

Відсутність кворуму

Пам’ятаємо скільки проблем та спірним питань виникало з кворум в товаристві, спочатку 60%, потім 50%. Відтепер кворуму у Товаристві не передбачено, окремо визначено яким чином приймаються рішення,  окремо визначено питання за які необхідно голосувати тільки при 100%.

 

Проведення зборів в режимі відео конференції

Це дійсно новела, адже провести загальні збори учасників можливо з різних кінців світу. Це дасть можливість вирішувати нагальні питання  бізнесу без зайвих перешкод

         Новий закон набрав чинності 17.06.2018 року, тому на виконання вимог його перехідних положень, учасникам товариств надається один рік з моменту введення закону в дію, для того, щоб привести положення своїх установчих документів у відповідність до нових норм. Для цього необхідно  оформити внесення змін до статуту ТОВ та переоформити статут у державного реєстратора. Привести статут у відповідність до нового закону  самостійно буде важко, на нашу думку внесення змін до статуту  необхідно доручити юристам.

 


Поставити питання